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M&Aに伴い公正取引委員会へのお届けを必要とする法人担当者様へ

株式取得(株式譲渡などによる取得)を検討している場合

下記の要件
(1)に該当する会社が下記の要件
(2)に該当する会社の株式を取得しようとする場合において,下記の要件
(3)に該当することとなった場合に事前の届出が必要となります。

 

(1)株式を取得しようとする会社及び当該会社の属する企業結合集団に属する当該会社以外の会社等の国内売上高の合計額(以下「国内売上高合計額」という。)が200億円を超える場合。

(2)株式発行会社及びその子会社の国内売上高の合計額が50億円を超える場合。

(3)株式発行会社の株式を取得しようとする場合において,株式発行会社の総株主の議決権の数に占める届出会社が取得の後において所有することとなる当該株式発行会社の株式に係る議決権の数と届出会社の属する企業結合集団に属する当該届出会社以外の会社等が所有する当該株式発行会社の株式に係る議決権の数とを合計した議決権の数の割合(議決権保有割合)が新たに20%又は50%を超えることとなる場合。

ただし,合併又は分割により上記要件に該当することがある時は,「合併に関する計画届出書」等の所定の欄に当該事項を記載することにより,「株式取得に関する計画届出書」の提出は不要となります。

合併を検討している場合

合併をしようとする会社のうち,いずれか1社に係る国内売上高の合計額(以下「国内売上高合計額」といいます。)が200億円を超え,かつ,他のいずれか1社に係る国内売上高合計額が50億円を超える場合に事前の届出が必要となります。

ただし、グループ会社の事業再編の様に、全ての合併会社が同一の企業結合集団に属する場合は届出が不要です。

吸収分割、共同新設分割を検討している場合

吸収分割の場合

(1)吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか1社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が200億円を超え,かつ,分割によって事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が50億円を超える場合

(2)吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか1社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が50億円を超え,かつ,分割によって事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が200億円を超える場合((1)に該当する場合を除く。)

(3)吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか1社(重要部分承継会社に限る。)の当該分割の対象部分に係る国内売上高が100億円を超え,かつ,分割によって事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が50億円を超える場合

(4) 吸収分割をしようとする会社のうち,分割をしようとするいずれか1社(重要部分承継会社に限る。)の当該分割の対象部分に係る国内売上高が30億円を超え,かつ,分割によって事業を承継しようとする会社に係る国内売上高合計額が200億円を超える場合((2)に該当する場合を除く。)

 

 

共同新設分割の場合

(1)共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか1社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高の合計額(以下「国内売上高合計額」といいます。)が200億円を超え,かつ,他のいずれか1社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が50億円を超える場合

(2)共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか1社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が200億円を超え,かつ,他のいずれか1社(重要部分承継会社に限る。)の当該承継の対象部分に係る国内売上高が30億円を超える場合

(3)共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか1社(全部承継会社に限る。)に係る国内売上高合計額が50億円を超え,かつ,他のいずれか1社(重要部分承継会社に限る。)の当該承継部分に係る国内売上高が100億円を超える場合

(4)共同新設分割をしようとする会社のうち,いずれか1社(重要部分承継会社に限る。)の当該承継の対象部分に係る国内売上高が100億円を超え,かつ,他のいずれか1社の当該承継の対象部分に係る国内売上高が30億円を超える場合

 

※吸収分割、共同新設分割いずれの場合も、合併等と同様,全ての共同新設分割(又は吸収分割)をしようとする会社が同一企業結合集団に属する場合には,届出が不要となります。

共同株式移転を検討している場合

共同株式移転をしようとする会社のうち,いずれか1社に係る国内売上高合計額が200億円を超え,かつ,他のいずれか1社に係る国内売上高合計額が50億円を超える場合。

 

ただし、グループ会社の事業再編の様に、全ての共同株式移転をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は届出が不要です。

事業等の譲受けを検討している場合

国内売上高合計額が200億円を超える会社(譲受会社)が,

(1)国内売上高が30億円を超える会社の事業の全部の譲受けをしようとする場合

(2)他の会社の事業の重要部分の譲受けをしようとする場合であって,当該譲受けの対象部分に係る国内売上高が30億円を超える場合

(3)他の会社の事業上の固定資産の全部又は重要部分の譲受けをしようとする場合であって,当該譲受けの対象部分に係る国内売上高が30億円を超える場合

 

ただし、事業等の譲受けをしようとする会社及び事業等の譲渡をしようとする会社が同一の企業結合集団に属する場合は,届出が不要となります。

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